撰文：Aiying

昨日美国证券交易委员会（SEC）对 Galois Capital Management LLC 进行了处罚，这家公司是佛罗里达州的一家前注册投资顾问，主要投资于加密资产。SEC 发现，Galois Capital 在管理客户资产时，未能遵守《1940 年投资顾问法》中的托管规则，特别是在加密资产的管理上存在严重疏漏。具体来说，Galois Capital 未能确保其所管理的加密资产存放在合格的托管机构，而是将这些资产放在不符合要求的加密货币交易平台上，导致在 FTX 交易所崩溃期间大部分资产损失。此外，Galois 还误导投资者，提供了不一致的赎回条款。

Aiying 艾盈认为这类事件未来在加密资产管理领域将会频繁出现。随着加密资产的日益普及，投资顾问公司在管理此类资产由于监管早期的缺位和后期合规成本的增加依旧处于自我监管的状态，因此自然未来出现黑天鹅事件或被举报而导致监管的处罚概率是只会越来越高。

一、美国托管规则的适用性与扩展

托管规则的起源与初衷

美国托管规则，简单来说，就是一套用来保护投资者资产的法律规定。这些规则源自《1940 年投资顾问法》，当时的目标是防止投资顾问公司在管理客户资产时出现任何「猫腻」。按照这个规定，投资顾问公司如果有权控制或管理客户的资产，这些资产必须由一个合格的托管人来保管，比如受监管的银行或金融机构。

托管规则的核心思想很简单：投资顾问公司不能把客户的资产和自己的钱混在一起，要分开管理。如果客户的资产有任何变动，托管人还需要及时通知客户，并且定期提供资产状况报告。这些措施都是为了确保投资者的资金安全，不会因为投资顾问的失误或者不当行为而遭受损失。

扩展至虚拟资产

随着比特币、以太坊等虚拟资产的流行，金融市场发生了很大的变化。虚拟资产由于其去中心化、匿名性和价格波动大等特点，给传统的资产管理带来了新的挑战。看到这种变化，SEC 意识到，有必要将托管规则的保护范围扩大到这些新兴的虚拟资产上。

最近几年，SEC 已经明确表示，托管规则不仅仅适用于传统的股票、债券等金融资产，虚拟资产也必须遵守。也就是说，如果一个投资顾问公司管理客户的加密货币，这些资产同样需要放在合格的托管人那里。合格托管人不仅要符合传统的监管要求，还必须具备应对虚拟资产特有风险的技术，比如防止黑客攻击或者加密货币丢失的能力。

二、美国合格托管人牌照要求