撰文：曼昆区块链法律服务

据南华早报消息，今年东亚地区加密货币活动增幅最大的是香港，在 Chainanalysis 公司编制的今年全球加密货币采用指数排名中，香港从去年的第 47 位跃升至第 30 位。由此可见，香港地区加密货币交易呈上升趋势。除了中心化交易所外，很多朋友纷纷表示对香港虚拟货币 OTC 交易的兴趣。那么香港 OTC 交易有哪些风险？散户如何在法律层面进行自我保护？今天，曼昆律师就带你一探究竟。

散户，通常指的是主要以少量自有资金进行虚拟货币交易的投资者。

场外交易市场（Over-the-Counter）也叫做柜台交易市场，是指不通过中央交易所，而是直接在交易所外进行的交易。

交易所交易（又称场内交易）是基于对交易所的信任进行交易；而场外交易则是以彼此间信赖为基础进行交易。因为 OTC 交易的内在优势，有时大宗交易的机构投资者或高净值个人也会选择场外交易。

2024 年 2 月 8 日，香港政府发布了《有关规管虚拟资产场外交易的立法建议》的公众咨询文件，其中建议将「虚拟资产场外交易」定义为:

以业务形式提供虚拟资产现货交易服务，无论是通过实体店（包括自动柜员机）还是其他形式（如互联网平台），并明确排除已经获得 VASP 牌照的交易平台。

鉴于「虚拟资产场外交易业务」仅包括以业务形式提供的服务，因此个人与个人或其他实体之间的，并非以业务目的进行的虚拟资产买卖并不受牌照要求的限制。但这并不意味着散户通过 OTC 交易虚拟货币不存在其他风险。

香港虚拟货币 OTC 交易大体可分为线上线下两种形式。

• 线上：是指在没有中介参与的情况下，用户之间直接买卖加密货币。一般是由平台充当撮合媒介，但资金与虚拟货币的流转和交易并不通过平台，而是以其他支付渠道进行。典型例子是 OTC DEX，它在欧易等大型交易平台上有广泛应用。

• 线下：是指根据人脉网络等渠道面对面沟通完成交易，比如香港街头曾散落许多虚拟货币的兑换店铺、ATM 兑换机等，为虚拟货币的转换提供便捷的实体渠道。

根据香港执法机关初步实地观察的粗略估计，全港约有 200 间实体虚拟资产场外交易店（包括以自动柜员机操作的场外交易店）正在运作，以及约有 250 个网络上活跃的提供虚拟资产买卖服务商。

虚拟货币 OTC 交易具有交易灵活、减少价格滑点、参与门槛较低等优势，对刚入门虚拟货币的散户而言相对友好。